加盖假公章的法律后果及举证责任
案情简介:甲公司与乙银行签订保理合同,将其对丙公司享有的1000万元应收账款以900万元的价格转让给乙银行,丙公司先后向乙银行出具加盖丙公司公章及总经理个人名章的《应收账款确认函》,对应收账款及其与甲公司间交易的真实性予以确认,并保证承担因交易不真实而产生的一切后果。后甲公司向法院起诉,请求丙公司承担付款责任。丙公司抗辩称,其对甲公司负有的债务已经履行完毕,而加盖在《应收账款确认函》上的公章是伪造的,其不应承担责任。法院经审理查明:《应收账款确认函》上边的公章是丙公司法定代表人当着乙银行业务经理的面加盖的,丙公司在与丁公司签订合同时曾多次用过该枚公章。
法院认为,法定代表人以法人名义从事的民事法律行为,其后果由法人承受,不问其是否加盖公司,抑或加盖的是假公章。退一步说,对于某一枚公章是否为假公章,法定代表人应该比任何人都清楚。法定代表人弃真公章而不用,故意选择加盖假公章,本身就是不诚信的。如果仅仅因为加盖的是假公章,就不认可合同效力,无异于让不诚信的当事人从中获益,对善意相对人不公,也有违诚信原则。判决确认函有效,丙公司应当承担付款责任。
本案的意义在于,阐明合同书上加盖公司公章的法律意义。盖章之人所为的是职务行为,即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分,人也有有权无权之别,不可简单根据加盖公章这一事实就认定公章显示的公司就是合同当事人,关键要看盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,仍应作为公司行为,由公司承担法律后果。反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。
因此,公章之于合同的效力,关键不在公章的真假,而在盖章之人有无代表权或代理权。根据签字等同于盖章的规则,加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权,故只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的,就应认定为是公司行为,由公司承担法律后果。
可见,假公章并不一定导致合同无效。盖假章的法律效力不仅与公章真假有关,更与盖章人有密切关系。在实践中,签约人既可能与公司无关,也可能是公司员工、高管或法定代表人,因而效力问题需要分以下几种情形讨论。
1、签约人系无代理权的人。无权限人伪造印章,以公司名义对外使用印章,如果不构成表见代理,则公司不承担责任,合同无效。与公司无关的人,本身不具备权力外观,不能代表或代理公司行使职权,其使用伪造的公章当然不会产生法律效力,也无约束力。
2、签约人系公司员工。《民法典》第一百七十条规定:“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。”只要有证据证明公司员工或代理人代表公司对外签订合同(未超越职权范围),即便盖假章,同样也应认定合同有效。
3、签约人系公司法定代表人。《民法典》第六十一条规定:“法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。”因此,只要是公司法定代表人以公司的名义从事民事活动,其后果原则上均由公司承受。只要法定代表人在合同书上签字甚至盖假章,但交易对方不知道该法定代表人盖假章且出于善意,即便法定代表人的行为违反公司章程与内部决议等,也应认定合同有效,由公司作为合同主体承担相应的法律后果。
假公章合同效力的认定问题,需要借助举证责任的分配予以解决。通常情况下,公章显示的公司以加盖在合同书上的某一枚公章是假公章为由提出合同不成立或无效的抗辩,此时,应由该公司承担举证责任,公司可通过申请鉴定、比对备案公章等方式进行举证。公司举证后,合同相对人可通过举证证明盖章之人有代表权(如为法定代表人或负责人)、代理权(职务代理、个别代理)或其有合理理由相信盖章之人有代表权或代理权等事实,从而主张根据相关规则认定合同对公司有效。此时,公司只能通过举证证明交易相对人为恶意相对人来否定合同的效力。
